Termos e Condições Gerais para os Serviços Sinch ("GTC")

Versão 1 - Data de atualização: 24 de janeiro de 2023.

1. Definições

Os termos em maiúsculas são definidos no Glossário no final deste documento.

2. Fornecimento de Serviços e Restrições

2.1 Fornecimento de serviço.

Sujeito aos termos do Contrato, a SINCH disponibilizará o Serviço ao Cliente.

2.2 Concessão de Direitos.

A SINCH concede ao Cliente o direito não exclusivo e intransferível de usar o Serviço e a Documentação Técnica, conforme permitido pelo Contrato, exclusivamente para as operações comerciais internas do Cliente.

2.3 Política de Uso Aceitável.

Com relação ao Serviço, o Cliente não deverá:

(a) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa, copiar, traduzir ou fazer trabalhos derivados,

(b) comercializar, alugar, vender, arrendar ou usar para fins não cíveis;

(d) contornar ou colocar em risco a operação ou segurança da SINCH.

2.4 Monitoramento.

A SINCH poderá, mas não tem obrigação de monitorar o uso do Serviço (apenas na medida permitida pela lei aplicável):

(a) para cumprir a lei, regulamento ou outra solicitação ou ordem governamental aplicável, incluindo a divulgação de Dados do Cliente de acordo com essa lei, regulamento, solicitação ou ordem;

(b) para verificar a conformidade do Cliente com o Contrato;

(d) conforme necessário para fornecer e apoiar o Serviço; ou

(e) conforme aprovado ou solicitado pelo Cliente.

2.5 Conformidade.

O Cliente deverá fornecer imediatamente qualquer informação que a SINCH possa solicitar em relação aos Dados do Cliente ou ao uso do Serviço pelo Cliente:

(a) para determinar a conformidade do Cliente com o Contrato, e

(b) em resposta a qualquer solicitação feita por qualquer órgão regulador ou governamental, legal ou estatutário.

2.6 Instruções de Operação.

O Cliente deverá cumprir e usar o Serviço de acordo com as diretrizes e políticas operacionais que a SINCH irá fornecer ao Cliente de tempos em tempos ou conforme estabelecido no Contrato.

2.7 Suspensão de Serviço.

A SINCH poderá suspender o uso do Serviço:

(a) conforme necessário para cumprir a legislação ou regulamentação aplicável;

(b) realizar manutenções (planejadas ou emergenciais) ou reparos na Rede SINCH;

(d) se o uso violar o Contrato ou de outra forma expor a SINCH a responsabilidades legais;

(e) a critério exclusivo da SINCH, quando, se não a fizer, houver a possibilidade de dano considerável ao Serviço ou à prestação da SINCH, desde que a SINCH limite o escopo e período de tempo da suspensão de forma razoavelmente possível considerando as circunstâncias; ou

(f) se a SINCH for incapaz de fornecer o Serviço devido ao encerramento ou alteração do relacionamento da SINCH com qualquer terceiro ou ao encerramento ou suspensão de qualquer licença ou autorização necessária para fornecer o Serviço.

A SINCH notificará imediatamente (permitido por e-mail) o Cliente sobre a suspensão. A SINCH retomará o Serviço uma vez que a causa da suspensão tenha sido corrigida. Caso a suspensão for devida a ações ou omissões do Cliente, a SINCH irá retomar o Serviço assim que o Cliente corrigir a causa da suspensão, ficando o Cliente responsável em pagar qualquer taxa de reconexão aplicável ou, se nenhuma cobrança for especificada, o Cliente ficará responsável por reembolsar a SINCH por todos os custos e despesas razoáveis incorridos pela SINCH na retomada do Serviço, sob pena da SINCH rescindir o Contrato se o Cliente não remediar a causa da suspensão dentro de trinta (30) dias.

2.8 Serviços da Web de Terceiros.

O Serviço poderá incluir integrações com serviços da web disponibilizados por terceiros (exceto SINCH ou suas Afiliadas) que são acessados por meio do Serviço e sujeitos aos termos e condições com esses terceiros. Esses serviços da Web de terceiros não fazem parte do Serviço e o Contrato não se aplica a eles.

2.9 Acesso Móvel ao Serviço.

O Cliente poderá acessar determinado Serviço por meio de aplicativos móveis obtidos de sites de terceiros, como a loja de aplicativos Android ou Apple. O uso de aplicativos móveis poderá ser regido pelos termos e condições apresentados no download/acesso ao aplicativo móvel e não pelos termos do Contrato.

2.10 Anti-Fraude.

A SINCH adota medidas para identificar e prevenir fraudes e práticas ilegais durante o uso do Serviço, incluindo, sem limitação, a verificação de links inseridos pelo Cliente durante o uso do Serviço. A SINCH não declara que é capaz de bloquear ou impedir a transmissão de mensagens fraudulentas ou chamadas de voz. O Cliente é responsável por assegurar que a sua conta não seja utilizada para transmitir mensagens ou chamadas de voz fraudulentas. A comprovação de fraude não isentará as obrigações de pagamento do Cliente nos termos do Contrato.

3. Responsabilidade da Sinch

3.1 Provisionamento.

A SINCH fornece acesso ao Serviço conforme descrito no Contrato.

3.2 Suporte.

A SINCH fornece suporte para o Serviço conforme referido na Ordem de Serviço.

3.3 Modificações.

(a) O Serviço e as Políticas da SINCH poderão ser modificados pela SINCH. A SINCH informará o Cliente sobre as modificações por e-mail, portal de suporte, notas de lançamento, documentação ou serviço. As informações serão enviadas por e-mail se a modificação não for apenas um aprimoramento. As modificações poderão incluir novos recursos opcionais para o Serviço, que o Cliente poderá usar de acordo com os Suplementos e a Documentação Técnica atuais.

(b) Se o Cliente estabelecer que uma modificação pela SINCH causa um impacto materialmente adverso no uso do Serviço pelo Cliente e não é razoavelmente aceitável para o Cliente por razões comerciais legítimas, o Cliente poderá encerrar seu acesso ao Serviço afetado, fornecendo uma notificação por escrito à SINCH dentro de trinta (30) dias de tal modificação.

3.4 Eventos Excluídos.

Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, a SINCH não será responsável por qualquer falha no cumprimento ou qualquer atraso no cumprimento de uma obrigação nos termos do Contrato se tal falha ou atraso surgir como resultado de ou em conexão com a ocorrência de um Evento Excluído.

3.5 Análises.

A SINCH ou suas Afiliadas poderão usar informações anônimas relacionadas ao uso do Serviço para preparar análises. As análises não contêm informações confidenciais do Cliente. Exemplos de análises incluem: otimização de recursos e suporte; pesquisa e desenvolvimento; verificação da segurança e integridade dos dados; e planejamento da demanda interna.

4. Responsabilidades do Cliente e dados do Cliente

4.1 Obrigações do cliente.

O Cliente deverá:

(a) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em conexão com os Dados do Cliente e o uso do Serviço pelo Cliente, incluindo, mas não se limitando a, leis e regulamentos de telecomunicações, controle de exportação, leis de sanções econômicas, comerciais e financeiras, regulamentos, embargos, listas de estados restritos ou medidas restritivas administradas.

(b) continuar a obter todas as permissões, consentimentos, direitos, autorizações ou certificações necessários para seu uso do Serviço, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer Dados do Cliente transmitidos como parte desse uso; e

(c) cumprir imediatamente com as instruções e/ou ordens que possam ser emitidas de tempos em tempos por uma autoridade governamental ou regulatória em relação aos Dados do Cliente ou seu uso do Serviço e deverá cooperar totalmente com a solicitação da SINCH de assistência para adequar o Serviço a qualquer novos requisitos ou determinações.

4.2 Dados do Cliente.

O Cliente é o único responsável por todos os Dados do Cliente. O Cliente (i) concede à Sinch (incluindo suas Afiliadas e subcontratados) um direito mundial e não exclusivo de processar Dados do Cliente para analisar, desenvolver, testar, operar, fornecer e apoiar o Serviço e (ii) reconhece que nem a SINCH, suas Afiliadas, nem seus respectivos fornecedores exercem qualquer controle sobre os Dados do Cliente e atuam como um canal simples ou passivo na transmissão e tratamento de Dados do Cliente.

O Cliente reconhece e concorda que quaisquer mensagens e/ou conteúdos enviados através da sua conta são consideradas como tendo sido enviadas e/ou autorizadas pelo Cliente.

4.3 Dados Pessoais.

O Cliente coletará e manterá todos os Dados Pessoais necessários para utilizar o Serviço e todos os consentimentos necessários associados a esses Dados Pessoais, em conformidade com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis.

4.4 Cooperação

O Cliente deverá cooperar razoavelmente com a SINCH no fornecimento e suporte da SINCH de um Serviço, incluindo qualquer diagnóstico ou outra manutenção ou atividades de atualização.

4.5 Segurança.

O Cliente é o único responsável pela instalação, configuração, segurança (incluindo segurança firewall), e integridade de todas as instalações, sistemas, equipamento, servidores proxy, softwares, redes, configurações de rede e similares (o "Equipamento do Cliente") utilizados em conjunto ou relacionados com o Serviço fornecido pela SINCH, incluindo, sem limitação, a conectividade do Cliente a qualquer terceiro. O Cliente manterá padrões de segurança razoáveis para proteger a Rede SINCH de acesso não autorizado, incluindo, mas não se limitando a, proteger as senhas do Cliente de serem divulgadas ou acessadas por terceiros. O Cliente deverá informar imediatamente a SINCH se o cliente tomar conhecimento de qualquer uso ou acesso indevido ou não autorizado, possível ou real, do Serviço.

4.6 Recuperação de Desastres.

O Cliente é o único responsável por todos os arranjos de recuperação de desastres, continuidade de negócios e backup em relação ao seu próprio equipamento e todos os seus Dados do Cliente.

4.7. Conta de Teste.

A Sinch poderá disponibilizar uma conta para o Cliente para fins de testes não produtivos, demonstração e/ou avaliação de determinado Serviço (com ou sem uma Ordem de Serviço, a critério da Sinch). Os termos do Contrato regerão o uso e o acesso do Cliente a essa conta de teste e ao Serviço de teste. O Cliente deverá garantir que a conta de teste e o Serviço de teste seja usado estritamente para fins de teste, e não para fins produtivos, comerciais ou outros. O Cliente não deve integrar o Serviço de teste a um ambiente informático produtivo. O Cliente deverá cumprir todas as instruções ou protocolos relevantes que a SINCH notificar o Cliente em relação à conta de teste e ao Serviço de teste. O Cliente concorda que a SINCH poderá retirar tal conta de teste a qualquer momento (com ou sem aviso ao Cliente).

5. Valores e impostos

5.1 Valores e Pagamentos.

O Cliente pagará pelo Serviço os valores conforme declarados na Ordem de Serviço. Por falta de pagamento, a SINCH poderá, após notificação prévia por escrito, suspender o uso do Serviço pelo Cliente até que o pagamento seja realizado. O Cliente não poderá reter, reduzir ou compensar qualquer valor durante o Prazo. Para qualquer fatura que o Cliente deixar de pagar na data de vencimento, serão acumulados juros sobre o montante não pago nos termos estabelecidos na Ordem de Serviço. Os valores à pagar serão calculados por referência aos dados registrados pela Sinch e não por referência a quaisquer dados registrados pelo Cliente. As faturas emitidas pela Sinch serão definitivas, conclusivas e vinculativas para o Cliente. O Cliente poderá contestar uma fatura por escrito e de boa fé no prazo máximo de trinta (30) dias a partir da data da fatura, desde que o Cliente pague em tempo hábil qualquer parte incontestável de tal fatura. Nenhuma omissão ou atraso por parte da SINCH no faturamento de quaisquer quantias proibirá a SINCH de apresentar uma fatura em uma data posterior, nem isentará o Cliente da responsabilidade de pagamento do Cliente.

5.2 Tributos.

Salvo indicação em contrário na Ordem de Serviço, os valores e outras cobranças impostas em uma Ordem de Serviço não incluirão impostos, incluindo impostos retidos na fonte, todos os quais serão por conta do Cliente. O Cliente é responsável por todos os impostos, incluindo impostos retidos na fonte, exceto imposto de renda e folha de pagamento da SINCH. Se a SINCH for obrigada a pagar impostos (além de seus impostos de renda e folha de pagamento), o Cliente reembolsará a SINCH por esses valores e indenizará a SINCH por quaisquer impostos e custos relacionados pagos ou pagáveis pela SINCH atribuíveis a esses impostos.

5.3 Compensação.

A SINCH poderá, sem aviso prévio ao Cliente, compensar quaisquer quantias devidas pelo Cliente nos termos deste Contrato e/ou qualquer outro contrato com a SINCH contra quaisquer quantias devidas pela SINCH ao Cliente, independentemente do local de pagamento ou moeda de tais obrigações.

6. Prazo e recisão

6.1 Prazo.

O Prazo será o indicado na Ordem de Serviço.

6.2 Rescisão por Qualquer Parte.

Uma parte poderá rescindir o Contrato:

(a) mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência sobre grave violação da outra parte, a menos que a violação seja corrigida durante esse período de trinta dias;

(b) conforme permitido nas seções 3.3(b), 7.3(b) ou 8.1(c) (com rescisão efetiva trinta (30) dias após o recebimento da notificação em cada um desses casos); ou

(c) imediatamente se a outra parte pedir falência, tornar-se insolvente ou fizer uma cessão para o benefício dos credores, ou de outra forma violar materialmente as seções 11 ou 13.6.

6.3 Rescisão por iniciativa da SINCH.

Além dos direitos de rescisão estabelecidos na Seção 6.2, a SINCH também poderá rescindir o Contrato ou qualquer Serviço específico que seja afetado a qualquer momento:

(a) mediante qualquer rescisão de uma operadora de rede, subcontratado terceirizado, fornecedor ou relacionamento de operadora interconectada com a SINCH ou suas Afiliadas ou a interrupção do suporte para equipamentos ou um componente de serviço necessário para a SINCH fornecer o Serviço;

(b) sobre qualquer proibição ou limitação legal, regulatória ou governamental que afete o Serviço;

(d) imediatamente, sem prejuízo das demais sanções previstas em Contrato e na legislação aplicável, se restar comprovado a prática ilícita e/ou uso fraudulento do Serviço.

6.4 Efeito da Expiração ou Rescisão.

Após a data efetiva de expiração ou rescisão do Contrato:

(a) O direito do Cliente de usar o Serviço e todas as Informações Confidenciais da SINCH será encerrado;

(b) A SINCH deixará de fornecer o Serviço aplicável;

(c) As Informações Confidenciais da parte divulgadora serão ser devolvidas ou destruídas conforme exigido pela parte divulgadora;

(d) O Cliente deverá pagar imediatamente à SINCH todos os valores pendentes devidos nos termos do Contrato; e

(e) a rescisão ou expiração do Contrato não afeta outros acordos entre as partes.

6.5 Sobrevivência.

As Seções 1, 2.4, 2.5, 5, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 e 13 sobreviverão ao término ou rescisão do Contrato.

7. Garantias

7.1 Conformidade com a Lei.

Cada parte garante sua conformidade atual e contínua com todas as leis e regulamentos aplicáveis em conexão com (i) no caso da SINCH, a operação dos negócios da SINCH no que se refere ao Serviço e (ii) no caso do Cliente, os Dados do Cliente e o uso do Serviço pelo Cliente.

7.2 Boas Práticas da Indústria.

A SINCH garante que fornecerá o Serviço:

(a) em conformidade substancial com a Documentação Técnica; e

(b) com o grau de habilidade e cuidado razoavelmente esperado de um fornecedor global de serviços razoavelmente qualificado e experiente, substancialmente semelhante à natureza e tipo do Serviço.

7.3 Recurso.

Os únicos e exclusivos recursos do Cliente e a responsabilidade total da SINCH pela violação da garantia nos termos da Seção 7.2 serão:

(a) a reexecução do Serviço inadequado, e

(b) se a SINCH não reexecutar o Serviço, o Cliente poderá encerrar o Serviço afetado. Qualquer rescisão deverá ocorrer no prazo de três (3) meses em caso de reincidência da falha na execução do Serviço.

7.4 Exclusões de Garantia.

As garantias na Seção 7.2 não se aplicam se:

(a) o Serviço não é usado de acordo com o Contrato ou Documentação Técnica;

(b) qualquer não conformidade for causada pelo Cliente, ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela SINCH; ou

7.5 Isenção de Responsabilidade.

Exceto conforme expressamente previsto no Contrato, nem a SINCH nem seus subcontratados fazem qualquer representação ou garantia, e a SINCH e seus subcontratados renunciam a todas as representações, garantias, termos, condições ou declarações, que possam ter efeito entre as partes ou estar implícitas ou incorporadas neste Contrato ou qualquer contrato colateral, seja por estatuto, lei comum ou de outra forma, todas as quais são excluídas até o limite máximo permitido por lei, incluindo as condições implícitas, garantias ou outros termos quanto à comercialização, adequação, originalidade ou adequação a um uso ou finalidade específica. Além disso, exceto conforme expressamente disposto neste Contrato, nem a SINCH nem seus subcontratados fazem quaisquer representações, garantias, termos, condições ou declarações de não violação ou resultados a serem derivados do uso ou integração com quaisquer produtos ou serviços fornecidos nos termos do Contrato, ou que a operação de quaisquer produtos ou serviços será segura, ininterrupta ou livre de erros. O Cliente concorda que não está contando com a entrega de funcionalidade futura, comentários públicos ou publicidade da SINCH ou roteiros de produtos para celebrar o Contrato.

O Cliente reconhece que (i) o Serviço não foi projetado especificamente para atender às suas e/ou quaisquer das necessidades individuais de seu cliente ou usuário final; e (ii) o Serviço não será livre de erros, ininterrupto, livre de acesso não autorizado (incluindo hackers de terceiros ou ataques de negação de serviço). Exceto conforme expressamente declarado neste Contrato, o Serviço é fornecido "como está" e "conforme disponível".

8. Reclamações de terceiros

8.1 Reclamações Apresentadas Contra o Cliente.

(a) A SINCH defenderá o Cliente contra reclamações apresentadas contra o Cliente por terceiros, que aleguem que o uso do Serviço pelo Cliente infringe ou se apropria indevidamente de uma reivindicação de patente, direito autoral ou direito de segredo comercial. A SINCH indenizará o Cliente por todas as indenizações devidas pelo Cliente por sentença (ou o valor de qualquer acordo que a SINCH entrar) com relação a essas reivindicações.

(b) As obrigações da SINCH nos termos da seção 8.1 não se aplicarão se a reclamação resultar de (i) violação do Contrato por parte do Cliente; (ii) uso do Serviço em conjunto com qualquer produto ou serviço não fornecido pela SINCH, ou (iii) uso do Serviço fornecido gratuitamente.

(c) No caso de uma reclamação descrita na seção 8.1(a) feita ou o que possa ser feita, a SINCH poderá (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Serviço nos termos do Contrato, ou (ii) substituir ou modificar o Serviço de modo que não cause infração, sem diminuição significativa da funcionalidade. Se essas opções não estiverem razoavelmente disponíveis, a SINCH ou o Cliente poderão rescindir o acesso do Cliente ao Serviço afetado mediante notificação por escrito ao outro.

8.2 Procedimento de Reclamação de Terceiros.

(a) O Cliente notificará oportunamente a SINCH por escrito sobre qualquer reclamação.

(b) A SINCH terá o direito de controlar totalmente a defesa (e a SINCH terá a liberdade de delegar tal reivindicação à sua seguradora ou indenizadora terceirizada).

(c) O Cliente deverá cooperar totalmente na defesa de tal reclamação e não deverá realizar qualquer ação que seja prejudicial aos direitos da SINCH.

(d) O Cliente não deverá realizar qualquer ação em resposta a qualquer infração ou apropriação indébita, ou alegação de infração ou apropriação indébita que seja prejudicial aos direitos da SINCH.

8.3 Recurso Exclusivo.

As disposições da seção 8 declaram a responsabilidade única, exclusiva e total da SINCH, suas Afiliadas e subcontratados para com o Cliente, e é o único recurso do Cliente, no que diz respeito a reivindicações de terceiros e à violação ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9.1 Responsabilidade Ilimitada.

Nenhuma das partes excluirá ou limitará sua responsabilidade por danos resultantes do seguinte:

(a) Obrigações da SINCH nos termos da Seção 8.1(a);

(b) Obrigações do Cliente sob qualquer Indenização;

(d) fraude ou deturpação fraudulenta;

(e) morte ou lesão corporal decorrente de negligência grave ou conduta dolosa de qualquer uma das partes;

(f) qualquer falha do Cliente em pagar quaisquer valores devidos nos termos do Contrato; ou

(g) qualquer responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada pela lei aplicável.

9.2 Limite de Responsabilidade.

Sujeito às seções 9.1 e 9.3, sob nenhuma circunstância e independentemente da natureza da reclamação, a responsabilidade máxima agregada de qualquer das partes (ou de suas respectivas Afiliadas ou subcontratados da SINCH) à outra parte ou suas Afiliadas ou a qualquer outra pessoa ou entidade (seja qual for a origem) sob ou em conexão com este Contrato, incluindo (mas não se limitando a) responsabilidade por quebra de contrato, delito civil (incluindo mas não se limitando a negligência), deturpação (seja tortuosa ou estatutária), violação do dever legal, violação da garantia, reclamações de terceiros por qualquer repúdio, violação material ou outra violação (por menor que seja) deste Contrato (intencional ou não), por má conduta intencional ou não, não excederá EUR 10.000 (dez mil euros) para todos os eventos (ou séries de eventos conectados) que surjam em qualquer período de doze (12) meses. Qualquer "período de doze (12) meses" começa na data de início do Prazo ou em qualquer de seus aniversários anuais.

9.3 Exclusão de Danos.

Sujeito à seção 9.1:

(A) Sob nenhuma circunstância qualquer das partes (nem suas respectivas Afiliadas ou subcontratados) será responsável perante a outra parte ou suas Afiliadas ou qualquer outra pessoa ou entidade (quer a outra parte ter ou não sido avisada da possibilidade de tal perda ou dano) para qualquer um dos seguintes tipos de perda ou dano decorrente de ou em relação a este Contrato (seja decorrente de responsabilidade por violação de contrato, ato ilícito (incluindo, mas não limitado a negligência), violação de declarações contratuais (seja ilícita ou relacionada a seus poderes de representação decorrentes dos atos societários), violação do dever legal, violação de garantias, reclamações de terceiros, material ou outra violação (mesmo que menor) deste Contrato (seja ou não intencional), de conduta dolosa ou de outra forma:

a. (i) qualquer perda ou inexatidão de dados, (ii) lucros cessantes, (iii) perda de negócios, (iv) perda resultante de interrupção de negócios, (v) perda de contratos, (vi) perda de receita, (vii) perda de economias previstas, (viii) perda de Good Will (fundo de comércio, ágio e correlatos), (ix) perda de reputação, (independentemente de esses tipos de perdas ou danos listados nesta subcláusula (A) serem diretos, indiretos e/ou danos morais); ou

b. quaisquer perdas ou danos indiretos e/ou por danos morais;

(B) A SINCH não se responsabiliza por quaisquer danos causados por qualquer serviço prestado gratuitamente.

9.4 Alocação de Risco.

O Contrato distribui os riscos entre a SINCH e o Cliente. Os valores referente à prestação do Serviço refletem essa alocação de risco e limitações de responsabilidade.

10. Direito de propriedade intelectual

10.1 Propriedade da SINCH.

A SINCH, suas Afiliadas ou licenciados possuem todos os direitos de propriedade intelectual e relacionados ao Serviço, documentação, contribuições de design, conhecimento ou processos relacionados e quaisquer trabalhos derivados dele. Todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente são reservados à SINCH, suas Afiliadas e seus licenciados.

10.2 Propriedade do cliente.

O Cliente retém todos os direitos relacionados aos Dados do Cliente.

10.3 Não Exercício de Direitos.

O Cliente se compromete, em seu próprio nome e seus sucessores e cessionários, a não exercer contra a SINCH, suas Afiliadas ou licenciados, quaisquer direitos ou reivindicações de quaisquer direitos, em qualquer Serviço ou Documentação Técnica.

11. Confidencialidade

11.1 Uso de Informações Confidenciais.

(a) A parte receptora protegerá todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora como estritamente confidenciais na mesma medida em que protege suas próprias Informações Confidenciais, e não menos do que um padrão razoável de cuidado. A parte receptora não divulgará nenhuma Informação Confidencial da parte divulgadora a qualquer pessoa que não seja seu pessoal ou representantes ou de suas Afiliadas, cujo acesso seja necessário para que possa exercer seus direitos ou cumprir suas obrigações nos termos do Contrato e que estejam sob as obrigações de confidencialidade substancialmente semelhante ao disposto na seção 11. O Cliente não divulgará o Contrato ou os preços a terceiros.

(b) As Informações Confidenciais de qualquer uma das partes divulgadas antes da execução do Contrato estarão sujeitas à seção 11.

(c) A parte receptora devolverá ou destruirá toda a Informação Confidencial, imediatamente após ter sido solicitada a fazê-lo pela parte divulgadora.

11.2 Exceções.

As restrições de uso ou divulgação de Informações Confidenciais não se aplicam a quaisquer Informações Confidenciais que:

(a) são desenvolvidas de forma independente pela parte receptora, sem referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora;

(b) estão disponíveis ao público sem violação do Contrato pela parte receptora;

(d) a parte divulgadora concorda por escrito estarem livres de restrições de confidencialidade.

11.3 Divulgação Forçada

A parte receptora pode divulgar Informações Confidenciais de acordo com uma exigência legal ou pedido de um tribunal ou agência governamental (incluindo por meio de regra ou regulamento do mercado de ações); desde que, antes de proceder a qualquer divulgação, a parte receptora notifique por escrito a parte reveladora, de forma suficiente para permitir que a parte reveladora procure uma ordem de proteção ou outra solução apropriada e (b) divulgue apenas a parte da Informação Confidencial que é obrigada a divulgar, com base no aconselhamento do seu advogado, para cumprir tal exigência legal, bem como envidará esforços comercialmente razoáveis para obter tratamento confidencial para qualquer Informação Confidencial assim divulgada.

11.4 Publicidade.

Nenhuma das partes usará o nome da outra parte em atividades de publicidade sem o consentimento prévio por escrito da outra, exceto que o Cliente concorda que a SINCH poderá usar o nome do Cliente em listas de clientes ou ligações trimestrais com seus investidores ou, às vezes mutuamente acordado com as partes, como parte dos esforços de marketing da SINCH (incluindo ligações e histórias de referência, depoimentos de imprensa, visitas ao local). O Cliente concorda que a SINCH poderá compartilhar informações sobre o cliente com suas Afiliadas para fins de marketing e outros fins comerciais e que obteve as autorizações adequadas para compartilhar informações de contato de funcionários do cliente com a SINCH.

12. Proteção de Dados

12.1 Controlador de Dados.

O Cliente reconhece que a Sinch, em certas situações, agirá como:

(a) um Controlador de Dados independente no que diz respeito ao processamento de Dados Pessoais necessários para o funcionamento do Serviço, que incluirá o processamento de qualquer informação processada para efeitos de transmissão de uma comunicação numa rede de comunicações eletrônicas, para a faturação ou administração dos serviços (conforme permitido pela Legislação de Proteção de Dados), tais como, sem limitação, dados de contato e Dados do Cliente.

(b) um Controlador Conjunto de Dados com relação ao processamento de Dados Pessoais com a finalidade de fornecer o Serviço. Estas situações serão identificadas na Ordem de Serviço e outro(s) documento(s) pertencente(s) a um Serviço específico.

12.2 Processador de Dados.

(a) Cada Parte deverá cumprir a Legislação de Proteção de Dados aplicável.

(b) Sempre que a SINCH está processando Dados Pessoais em nome do Cliente (de acordo com a Legislação de Proteção de Dados), a SINCH poderá ser qualificada como um Processador de Dados e o Cliente deverá ser qualificado como um Controlador de Dados conforme definido neste Contrato (e posteriormente definido dentro do Acordo de Proteção de Dados aplicável ao serviço, se necessário).

(c) As partes concordam que o Acordo de Proteção de Dados é aplicável ao processamento de dados pessoais conforme descrito no Contrato. Sempre que o Cliente for o Controlador de Dados e a Sinch for o Processador de Dados, o Cliente tem a obrigação de informar a SINCH, por escrito, sobre a Legislação de Proteção de Dados aplicável ao processamento dos Dados Pessoais dos quais o Cliente é o Controlador de Dados.

(d) O Cliente garante, declara e se compromete com a SINCH que o Cliente tem e manterá todos os direitos, licenças e consentimentos necessários para fornecer à SINCH os Dados do Cliente para os fins descritos nesta seção. A SINCH poderá exigir que o Cliente forneça prova dessas teses sempre que necessário e de acordo com os termos do Contrato.

(e) O Cliente reconhece, permite e aceita que a SINCH poderá reter, armazenar, usar e divulgar Dados exclusivamente para, e na medida necessária, para fornecer e melhorar o Serviço e para satisfazer os requisitos legais, contábeis ou regulatórios aplicáveis. A SINCH estabelecerá processos para garantir o cumprimento das leis aplicáveis.

(f) O Cliente reconhece, permite e aceita que a SINCH poderá processar dados de contato e contrato do Cliente para fins de gerenciamento e desenvolvimento de relacionamento com o cliente e que essas informações poderão ser compartilhadas com Afiliadas que fazem parte do Grupo Sinch para os fins descritos.

13. Disposições diversas

13.1 Divisibilidade.

Se qualquer cláusula do Contrato for considerada inválida ou inexequível, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará as outras cláusulas do Contrato.

13.2 Exclusão de Renúncia.

A renúncia de qualquer violação do Contrato não é considerada uma renúncia de qualquer outra violação.

13.3 Assinatura Eletrônica

Assinaturas eletrônicas que estão em conformidade com a legislação aplicável são consideradas assinaturas originais.

13.4 Assuntos Regulatórios.

As Informações Confidenciais da SINCH estão sujeitas às leis de controle de exportação de vários países. O Cliente não enviará Informações Confidenciais SINCH a qualquer agência governamental para consideração de licenciamento ou outra aprovação regulatória, e não exportará Informações Confidenciais SINCH para países, pessoas ou entidades se proibido pelas leis de exportação.

13.5 Notificações.

Todas as notificações serão por escrito e entregues no endereço estabelecido em uma Ordem de Serviço com cópia para o departamento jurídico. Notificações da SINCH relativos à operação ou suporte do Serviço, e conforme permitido no GTC ou em uma Ordem de Serviço (incluindo, entre outros, aqueles nas seções 2.7 e 5.1 deste GTC) poderão ser na forma de correio eletrônico ao representante autorizado ou administrador do Cliente, com tal notificação considerada entregue no envio do servidor de e-mail da SINCH.

13.6 Cessão.

Sem o consentimento prévio por escrito da SINCH, o Cliente não poderá ceder ou transferir o Contrato (ou qualquer um de seus direitos ou obrigações) para qualquer parte. A SINCH poderá atribuir o Contrato a qualquer uma de suas Afiliadas. Qualquer tentativa de cessão em violação das disposições desta seção será considerada nula.

13.7 Subcontratação.

A SINCH poderá subcontratar partes do Serviço a terceiros. A SINCH é responsável por violações do Contrato causadas por seus subcontratados. Nada impedirá a SINCH de delegar o desempenho de qualquer ou todas as suas obrigações nos termos deste Contrato a qualquer Afiliado.

13.8 Relacionamento das Partes.

As partes são contratantes independentes, e nenhuma parceria, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as partes é criada pelo Contrato.

13.9 Direitos de terceiros.

Exceto conforme especificamente previsto neste Contrato, este Contrato não dá origem a qualquer terceiro sendo um terceiro beneficiário deste Contrato ou tendo direito a quaisquer direitos de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando ao direito de fazer cumprir qualquer termo deste Contrato. Nos termos deste Contrato, qualquer responsabilidade, perda ou dano incorrido ou sofrido por uma Afiliada da SINCH em relação ao fornecimento do Serviço ao Cliente nos termos deste Contrato será considerada como uma responsabilidade, perda ou dano incorrido ou sofrido pela SINCH.

13.10 Força Maior.

Qualquer atraso no desempenho (exceto para o pagamento dos valores devidos) causado por condições além do controle razoável da parte executora não é uma violação do Contrato. O tempo de execução será estendido por um período igual à duração das condições que impedem a execução.

13.11 Anticorrupção.

As Partes, além de agirem de acordo com este Contrato, são obrigadas a: (i) cumprir toda a legislação anticorrupção e suborno aplicável e (ii) nem a parte e/ou nem seus diretores, diretores, funcionários, agentes, afiliados, delegados ou representantes devem pagar, oferecer ou prometer pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de qualquer dinheiro, presente ou qualquer outro tipo de favorecimento a um funcionário ou funcionário de uma organização ou empresa privada, o governo ou uma agência estatal, uma agência ou empresa que seja parceira majoritária é um órgão estatal, uma organização pública, um candidato a cargo público ou um partido político, um membro de um partido político, qualquer pessoa agindo em uma capacidade governamental oficial e qualquer pessoa ou entidade atuando para ou em benefício de qualquer um dos partidos mencionados neste parágrafo, com o propósito de influenciar qualquer ação ou decisão, seja para obter uma vantagem comercial ou para obter ou reter negócios, ou para direcionar transações para qualquer pessoa. As Partes concordam ainda em manter livros, registros e contas que, em detalhes razoáveis, refletem com precisão e justiça as transações realizadas e a disposição dos ativos; e manterá, e fornecerá à outra Parte, a pedido, informações razoavelmente necessárias para verificar o cumprimento deste parágrafo.

13.12 Regulatório de Exportação

O Cliente reconhece que os produtos entregues pela SINCH sob este Contrato podem ser controlados sob as leis e regulamentos de exportação e importação e o Cliente pode exigir uma licença de exportação ou importação de uma autoridade governamental para exportar, transferir ou importar qualquer Hardware, Software ou Documentação. O Cliente declara que não está em nenhuma lista de sanções, como a lista restritiva da União Europeia ou a lista do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas e garante que só usará os produtos para uso civil e pacífico e não usará os produtos para desenvolver ou produzir armas convencionais e/ou armas nucleares, químicas, armas biológicas ou mísseis. Nada neste Contrato deve ser lido como exigindo que qualquer parte esteja direta ou indiretamente envolvida na exportação, re-exportação, transferência, uso de bens, tecnologia, software ou serviços que seja proibido pelas leis aplicáveis de controle de exportação ou sanções.

13.13 Lei Aplicável.

Se este Contrato for celebrado com a Sinch Sweden AB, o Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Suécia, sem referência aos seus princípios de conflitos de leis. Todas as disputas estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais de Estocolmo, Suécia.

Se este Contrato for celebrado com a Sinch UK Ltd., o Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, sem referência aos seus conflitos de princípios legais. Todas as disputas estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais localizados em Londres, Inglaterra.

Se este Contrato for celebrado com a Sinch America Inc., o Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do estado da Geórgia, Estados Unidos da América (EUA), sem referência aos seus conflitos de direito. Todas as disputas estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais localizados na Geórgia, EUA.

Se este Contrato for celebrado com a Sinch Communications Canada Inc., o Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis provinciais de Quebec e as leis federais do Canadá, sem referência aos seus princípios de conflitos de leis. Todas as disputas estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais provinciais e federais no distrito judicial de Montreal, Quebec.

Se este Contrato for celebrado com a Sinch Singapore Pte Ltd., este Contrato e quaisquer questões relativas a este, serão regidas e interpretadas de acordo com as leis de Cingapura, sem referência aos seus princípios de conflitos de direito. Todas as disputas estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais de Cingapura. Uma pessoa que não é parte integrante deste Contrato não tem direito sob a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros), capítulo 53B de Cingapura, para aplicar qualquer termo deste Contrato.

Se este Contrato for celebrado com a Sinch Australia Pty Ltd. o Contrato e quaisquer reivindicações relativas ao seu assunto serão regidas e interpretadas sob as leis de New South Wales, sem referência aos seus princípios de conflitos de direito. Todas as disputas estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais de New South Wales.

Se este Contrato for celebrado com a SINCH BR S.A., O Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e as Partes elegem o foro da Comarca Central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as dúvidas ou controvérsias oriundas do Contrato, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Se este Contrato for celebrado com a Nedimix S.A., o Contrato será regido pelas leis do Uruguai e as Partes elegem o tribunal de Montevidéu, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Se este Contrato for celebrado com a Cyclelogic Peru SAC., o Contrato será regido pelas leis da República do Peru e as Partes elegem o tribunal de Lima, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Se este Contrato for celebrado com a Cyclelogic de Mexico, S. de R.L., o Contrato será regido pelas leis mexicanas aplicáveis na Cidade do México e as Partes elegem o tribunal da Cidade do México, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Se este Contrato for celebrado com a Cyclelogic Equador S.A., o Contrato será regido pelas leis da República do Equador e as Partes elegem o tribunal de Quito, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Se este Contrato for celebrado com a Cyclelogic Colombia SAS., o Contrato será regido pelas leis da República da Colômbia e as Partes elegem o tribunal de Bogotá, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Se este Contrato for celebrado com a Cyclelogic Chile Comunicaciones SPA., o Contrato será regido pelas leis da República do Chile e as Partes elegem o tribunal de Santiago, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Se este Contrato for celebrado com a Cyclelogic Argentina S.R.L., o Contrato será regido pelas leis da República Argentina e as Partes elegem o tribunal de Buenos Aires, para resolver as questões ou controvérsias decorrentes do Contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador (quando promulgada) não se aplicam ao Contrato. Qualquer uma das partes deverá iniciar uma causa de ação para qualquer reclamação relativa ao Contrato e seu assunto dentro de um (1) ano a partir da data em que a parte obteve conhecimento, ou deveria ter obtido conhecimento após uma investigação razoável, dos fatos que deram origem as reclamações. A SINCH poderá, entretanto, instaurar processos de execução e impor obrigações de pagamento contra o Cliente em qualquer jurisdição.

13.14 Contrato Integral.

O Contrato constitui a declaração completa e exclusiva do acordo entre a SINCH e o Cliente em relação ao assunto do Contrato e substitui todos os acordos anteriores, arranjos e entendimentos entre as partes relacionadas a esse assunto. Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseou em nenhuma representação, discussão, contrato de garantia ou outra garantia, exceto aquelas expressamente estabelecidas no Contrato. Cada parte renuncia a todos os direitos e recursos que, exceto para esta seção, poderiam estar disponíveis para ela em relação a qualquer representação, discussão, contrato de garantia ou outra garantia. Exceto conforme permitido na seção 3.3, este Contrato poderá ser modificado apenas por escrito e assinado por ambas as partes. O Contrato prevalecerá sobre quaisquer termos e condições adicionais, conflitantes ou inconsistentes que possam aparecer em qualquer pedido de compra fornecido por uma parte à outra, e quaisquer termos e condições adicionais em qualquer pedido de compra não terão força e efeito, não obstante o aceitação ou execução de tal pedido de compra pela parte não fornecedora.

Glossário

1.1. "Acordo de Proteção de Dados" é o Acordo de Proteção de Dados ("DPA") aplicável aos Serviços, e cuja versão mais recente poderá ser encontrada em https://www.sinch.com/pt-br/data-protection-agreement/ .

1.2. "Afiliada(s)" significa a SINCH ou qualquer pessoa jurídica na qual o Cliente ou a SINCH, direta ou indiretamente, tenha mais de cinquenta por cento (50%) das ações ou direitos de voto da entidade. Qualquer pessoa jurídica será considerada Afiliado, desde que esse interesse seja mantido.

1.3. "Contrato" significa uma Ordem de Serviço e documentos suplementares incorporados a uma Ordem de Serviço.

1.4. "Controlador de Dados" tem o significado que lhe é atribuído no GDPR.

1.5. "Dados do Cliente" significa qualquer conteúdo, mensagem, dado e/ou informação que o Cliente entrega ou carrega para a Rede SINCH ou para um Serviço ou fornece através de um Serviço. Os Dados do Cliente e seus derivados não incluirão as Informações Confidenciais da SINCH nem quaisquer dados de uso que surjam ou que a SINCH gere no fornecimento do Serviço.

1.6. "Dados Pessoais" Informações sobre um indivíduo que são definidas como "dados pessoais" ou "informações pessoais" conforme definido no Acordo de Proteção de Dados e, se necessário, definido mais detalhadamente na Legislação de Proteção de Dados aplicável, tais como, entre outros, a GDPR.

1.7. “Direito de Propriedade Intelectual” significa direitos autorais, direitos de banco de dados, patentes, pedidos de patente, direitos de patente, marcas registradas, pedidos de marca, registros de marca, direitos de marca, segredos comerciais, direitos de know-how e todos os outros direitos de propriedade intelectual e direitos de informação de propriedade como podem existir agora ou no futuro sob as leis de qualquer país e todos os pedidos pendentes e direito de solicitar ou registrar o mesmo (presente, futuro e contingente, e incluindo todas as renovações, extensões, reavivamentos e todos os direitos de ação acumulados).

1.8. "Documentação Técnica" significa a documentação técnica e funcional atual da SINCH, bem como quaisquer descrições de serviço e funções e descrições de responsabilidades, se aplicável, para o Serviço que é disponibilizado ao Cliente com o Serviço.

1.9. "Evento(s) Excluído(s)" significa qualquer um dos seguintes: (i) uma falha ou qualquer outro problema associado a sistemas não operados ou gerenciados pela SINCH; (ii) qualquer violação do Contrato pelo Cliente ou um terceiro sob o controle direto do Cliente ou qualquer fornecedor terceirizado do Cliente; (iv) qualquer ato do Cliente que interfira ou impeça o fornecimento e suporte do Serviço; (v) qualquer suspensão do Serviço de acordo com os termos do Contrato; ou (vi) quaisquer outras circunstâncias causadas por eventos pelos quais a SINCH não é responsável de acordo com os termos do Contrato.

1.10. "Indenização" significa qualquer seção dentro de uma Ordem de Serviço, Suplemento ou GTC identificada como uma indenização por seu texto ou título.

1.11. "Informação Confidencial" significa

(a) com relação ao Cliente: (i) requisitos de marketing e negócios do cliente, (ii) planos de implementação do Cliente e/ou (iii) informações financeiras do Cliente, e

(b) com relação à SINCH: (i) o Serviço, Documentação Técnica e análises nos termos da seção 3.5, e (ii) informações sobre pesquisa e desenvolvimento SINCH, ofertas de produtos, preços e disponibilidade.

(c) As Informações Confidenciais da SINCH ou do Cliente também incluem informações que a parte divulgadora protege contra a divulgação irrestrita a terceiros que (i) a parte divulgadora ou seus representantes designam como confidenciais por escrito no momento da divulgação, ou (ii) deverão ser razoavelmente entendidos como confidenciais dada a natureza das informações e as circunstâncias que envolvem sua divulgação.

(d) As Informações Confidenciais não incluem Dados do Cliente, que estarão sujeitos às obrigações da SINCH na seção 3.3 do GTC.

1.12. "Legislação de Proteção de Dados" significa as leis relevantes e outros regulamentos aplicáveis à coleta, uso, armazenamento, divulgação ou outro processamento de dados pessoais (tais como, mas não se limitando a e na medida em que aplicável, o Regulamento Geral de Proteção de Dados ou o "GDPR") e conforme definido posteriormente no Acordo de Proteção de Dados.

1.13. "Políticas SINCH" significa as diretrizes operacionais e políticas aplicadas pela SINCH para fornecer e apoiar o Serviço conforme incorporado em uma Ordem de Serviço.

1.14. "Prazo" significa o período de vigência identificado na Ordem de Serviço aplicável, incluindo todas as renovações.

1.15. "Processador de Dados" tem o significado que lhe é atribuído no GDPR.

1.16. "Ordem de Serviço" significa o documento de pedido de um Serviço que faz referência ao GTC e documentos suplementares.

1.17. "Rede SINCH" significa as redes digitais (sem fio ou não), servidor(es), hardware, software e/ou qualquer outro equipamento que a SINCH usa, a seu exclusivo critério, em conexão com o fornecimento do Serviço e sejam de propriedade da SINCH ou qualquer provedor de serviços terceirizado e incluindo qualquer acesso extranet fornecido pela SINCH em conexão com o fornecimento do Serviço.

1.18. "Regulamento Geral de Proteção de Dados" ou "GDPR" o Regulamento Geral de Proteção de Dados (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, conforme alterado, complementado e/ou variado de tempos em tempos.

1.19. "Serviço" significa qualquer serviço ou serviços distintos que a SINCH fornece de acordo com uma Ordem de Serviço, incluindo qualquer suporte associado a tal serviço ou serviços.

1.20. "Suplemento" significa os Termos e Condições Suplementares que se aplicam ao Serviço e que são incorporados em uma Ordem de Serviço.

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